【國內中小企業稅籌案例】股權收購的稅務籌劃

股權收購的稅收涉及納稅事項主要是收購方在收購業務中產生的稅收被收購企業的股東轉讓股權行為時產生的稅收及并購完成后資產計稅基礎確定對公司后續納稅義務的影響。因此,一項成功的股權并購,不僅要考慮交易過程中的稅收安排,還要考慮交易完成后的后續影響。在股權收購活動中,要從交易雙方及交易前后環節整體上考慮稅收成本,具體可以從以下幾個層面進行稅收籌劃。


  • 股權支付


股權支付方式屬于非貨幣性交易,公司不需要很多資金流出,收購公司不存在資產轉移的稅收問題,同時,由于不涉及現金收益,股權支付涉及的稅種較少,收購企業與目標企業基本不承擔稅負,待股權將來實際轉讓變現時,才會產生相應的所得稅款和其他稅款,因此起到了遞延效應。


  • 非股權支付


  • 現金支付


現金支付即收購方用現金向被收購方支付股權轉讓價款,是公司收購非股權支付手段中最常見的一種方式,此種支付方式只涉及所得稅和少量的印花稅,不會涉及其他稅種。根據我國現行稅法的規定,企業并購中采用現金支付,目標公司的股東如果屬于企業應將股權轉讓所得納入企業應稅所得繳納企業所得稅,如果屬于個人股東應就其在轉讓股權過程中所獲得的收益繳納個人所得稅。因此,如果采用現金支付方式,就要考慮到目標公司股東的稅收負擔,這樣勢必會增加收購成本。但在現金收購方式下,如果采用分期付款的支付方式,可以減輕目標公司股東的稅收負擔。


從避稅的角度上講,很多企業都考慮以現金方式對被收購進行增資,從而控制收購方達到合并的目的,這種方式只會稀釋被收購方原有股東的股權,原股東股權并沒有轉讓,沒有股權轉讓收入,就不會產生納稅義務。


  • 非現金資產支付

非現金資產支付即以現金以外的固定資產、無形資產、存貨等出資支付被收購方股權轉讓價款。企業在股權收購過程中如果以存貨作為支付方式,對收購方,這種業務被視為其向被并購方銷售貨物二應繳納增值稅,存貨如果屬于應稅消費品,比如煙酒、奢侈品等,還需要繳納消費稅。


下面舉個例子:

股權收購稅務籌劃

  • 案例背景

深圳市大富科技股份有限公司現金及發行股份購買資產收購華陽微電子。


大富科技擬收購華陽微電子剩余48%的股權,以便實現全資控制,充分利用物聯網行業未來快速發展來獲利。本次交易前,大富科技已持有華陽微電子52%的股權。本次交易后,華陽微電子將成為大富科技的全資子公司,有利于上市公司對其實施進一步業務整合。相比現金收購,上市公司發行股份收購可以突破賬面資金的限制,發起更大規模的并購交易,且具備增值空間,容易得到交易對方的認可和接受。


本次交易通過支付現金及發行股份相結合的方式收購交易對方(自然人)持有的華陽微電子48%的股權,交易對價為24960萬元。其中,7500萬元以現金方式支付,其余17460萬元以發行股份的方式支付。本次非公開發行的股票為人民幣普通股,每股面值人民幣1元,發行價格為13.06元每股,擬發行不超過1336.9065萬股。華陽微電子的注冊資本為1535.00萬元。個人所得稅稅率為20%。


  • 稅務處理

由于本次收購華陽微電子的股權比例為48%,少于50%,所以只能做一般性稅務處理。依據一般性稅務處理的規定:


  • 收購方大富科技的計稅基礎為24960萬元

  • 被收購方的股東自然人應確認股權轉讓所得:24960-1535×48%=24223.2萬元

因此繳納稅款為:24223.2×20%=4844.64萬元


  • 被收購企業華陽微電子的相關所得稅事項保持不變。

企業此次股權收購稅務處理,計稅基礎為公允價值,而公允價值一般會大于原計稅基礎,所以會增加稅收負擔。一般來說企業應該盡量籌劃去使用特殊性稅務處理,但本案例中華陽微電子只有48%的股權可以被收購,所以企業只能用一般性稅務處理。但也有其他的解決辦法,比如讓華陽微電子在新三板掛牌,掛牌后1年先采取分紅方式,掛牌一年以上公司個人股東分紅可以免個人所得稅,分紅后再轉讓股份,因分紅降低了每股凈資產,從而導致股權轉讓價格下降,減少個人所得稅稅負。

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捷稅寶
捷稅寶
王** 2017-12-30 18:48:56

股東分紅個稅20%,如果不事前做好稅務籌劃工作,到手少個幾百萬那都不是事兒!所以,稅這個東西,一定要找專家了解清楚才行啊,不然損失的都是自己的真金白銀

捷稅寶
范** 2017-12-24 14:57:20

股權收購分為一般性稅務處理、特殊性稅務處理以及特殊重組三種方式,特殊重組的稅務處理有利于降低企業重組的稅收成本,但是以股權收購的方式進行企業重組時,特殊重組的稅務處理必須滿足兩個條件,即收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%,并且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。

捷稅寶
易** 2017-12-14 21:33:53

很好,學習了

捷稅寶
朱** 2017-11-24 18:31:06

股權收購真心讓人頭大,本來流程就已經夠麻煩的了,還要交一大筆稅金,幸虧找到了捷稅寶,捷稅寶專家顧問的解答讓我非常的滿意!流程幫我捋順了不說,還能節省稅金,實在兩全其美!

捷稅寶
時** 2017-11-17 21:32:26

稅收跟企業的實際利潤有很大關系,不容小覷!

捷稅寶
天** 2017-11-01 21:31:53

剛起步的小企業不容易

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